为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略安排，深化法治央企建设，推动中央企业增强合规治理，切实防控危害，有力包管深化革新与高质量生长，国务院国资委制定了《中央企业合规治理步伐》（国资委第42命令）（以下简称“《步伐》”），完善了监督问责机制，提升国有企业依法合规经营治理水平，对中央企业的治理及生长带来了诸多思考与启示
。

《步伐》适用于央企，但也可以作为其他种种企业的参考借鉴
。正如现代治理学之父彼得·德鲁克所言，危害是商业的实质，追逐和担负危害是企业的基本职能
。因此，危害不独保存于央企，合规治理亦不可止步于央企
。依法治企是所有企业恒久生长的前提和基础，立足于强化合规治理的新要求与新目标，加速建立有效合规治理体系，提升合规治理能力，实现依法合规经营，是所有企业及企业员工应当践行的经济责任和社会责任
。以下针对《步伐》整体框架及重点内容进行解读
。

一、《中央企业合规治理步伐》概述

《步伐》从合规体系的整体框架结构和具体治理要求都进行了全面升级与强化，全文共分为八章，四十二条，从2022年10月1日起施行，《步伐》主要从组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责等几个方面对中央企业进一步深化合规治理提出明确要求
。

与2018年印发的《中央企业合规治理指引（试行）》相比，《步伐》越发突出刚性约束，内容更全、要求更高、步伐更实
。一是凭据法人治理结构，划定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规治理职责，进一步明确了业务及职能部分、合规治理部分和监督部分合规治理“三道防地”职责
。二是要求中央企业结合实际，制定合规治理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规治理制度体系，强化对制度执行情况的检查
。三是对合规危害识别评估预警、合规审查、危害应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规危害闭环治理
。四是积极培育合规文化
。五是加速推进合规治理信息化建设，利用大数据等技术对重点领域、要害节点开展实时动态监测，实现合规危害即时预警、快速处理
。

《步伐》提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官，领导合规治理部分组织开展相关事情，指导所属单位增强合规治理
。国务院国资委政策规则局卖力人体现，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规治理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动事情，也展现了中央企业对强化合规治理的高度重视和积极态度，对推动种种企业依法合规经营具有重要示范刊行动用
。

《步伐》对中央企业合规治理提出了系列要求，以下从组织机构、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责六个重点内容对《步伐》进行提炼总结
。

二、《中央企业合规治理步伐》重点内容解读

(一)??合规治理——组织机构

《步伐》中划定了中央企业合规组织及职责建设应以党委为领导，明确九大相关主体各自职责
。强化党组织领导职位和责任，明确首席合规官的选任原则，实现不增岗位和职数的权责落实，调解合规治理员的选任标准，由业务主干担当
。

1.?党委（党组）应起到把偏向、管阵势、促落实的作用，《步伐》明确了“坚持党的领导”的合规治理事情原则，将党内规则纳入合规领域，明确了党委在央企合规治理行动中的领导职位
。

2.?董事会应起到定战略、做决策、防危害的作用，关于重大经营治理事项，应由企业党委研究讨论后，再由董事会或高管层作出决定
。

3.?经理层应起到谋经营、抓落实、强治理的作用，执行党委和董事会的战略决策，推动落实企业合规治理
。

4.?主要卖力人作为推进法治建设第一责任人，卖力统筹协调合规治理事情
。

5.?合规委员会应起到统筹协调合规治理事情的作用
。

6.?首席合规官领导合规治理部分，由总执法照料兼任，向董事会总经理汇报，卖力组织起草年度合规治理报告，指导所属单位合规治理事情
。

7.?业务及职能部分担负合规治理主体责任，卖力合规制度、合规危害梳理，危害识别
。

8.?合规治理部分牵头卖力本企业合规治理事情，完善合规治理体系，进行合规审查及有效性评价，提供合规培训级咨询，推动合规信息化建设
。

9.?纪检监察机构和审计、巡视巡查、监督追责等部分卖力监督、视察、追责部分合规治理事情
。

（二）合规治理——制度建设

《步伐》强调了企业合规治理的重要性，明确指出中央企业应当建立健全建立科学化、规范化、标准化的制度体系，凭据适用规模、效力层级等，构建分级分类的合规治理制度体系，并进一步明确了制度建设的重点领域
。

1.?合规治理基本制度，用以明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；

2.?重点领域/危害较高业务合规治理具体制度或专项指南；

3.?专项合规治理制度，主要针对涉外业务重要领域等
。

通过合规治理设定总体目标、建立运行机制、实行监督问责等基本准则，《步伐》中第十八条指出要重点突出反垄断、反商业行贿、税务治理、劳动用工、生态环保、宁静生产、数据；て叽罅煊虻淖ㄏ钪改，以及合规危害较高的业务，制定合规治理具体制度或者专项指南
。

企业凭据合规治理具体制度可通过科技助力，增强信息化的优势，搭建合规用度控制平台实现各个信息系统间的数据互联互通同时；な
。企业合规要做到“向前走”与“向后看”并重，企业也可接纳第三方治理的方法进行反行贿、反糜烂的视察，增强反垄断和竞争效劳
。

（三）合规治理——运行机制

《步伐》中第二十条至第二十七条要求中央企业明晰各部分合规审查职责和界限，进一步提升合规审查的须要性，并提出各中央企业应完善合规审查闭环治理，强化评价的展开和结果的运用
。

增强企业合规危害识别，全面梳理经营治理运动中各具体流程的合规危害，建立并按期更新合规危害数据库，对危害爆发的可能性、影响水平、潜在结果等进行剖析和明确，对典范性、普遍性或者可能爆发严重结果的危害实时预警，建立适用于自身行业特征的合规危害监测体系
。

明确合规报告与整改等步伐，凭据《步伐》的划定，中央企业爆发合规危害，相关业务及职能部分应当实时接纳应对步伐，并凭据划定向合规治理部分报告
。因此建议中央企业基于合规危害梳理、识别的相关事情，凭据合规危害的类型，制定针对性的事前预防、事后控制的相关步伐，以及相应的合规危害报告机制
。

建立协同机制，《步伐》第二十六条中划定：“中央企业应当结合实际建立健全合规治理与法务治理、内部控制、危害治理等协同运作机制，增强统筹协调，制止交叉重复，提高治理效能”，应从职能设计、治理机制、治理工具等方面，建立合规、法务、内控、风控的整合化治理机制
。

建立合规评价、考核评价体系，企业应凭据《步伐》的要求，结合种种企业监管的具体要求，建立适用于机构自身的合规治理有效性评价机制，既包括对整体合规治理职能有效性的评价，也包括对种种重点业务或？榈暮瞎嬷卫碜ㄏ钇兰
。中央企业应建立合规治理有效性评价的评价模型、标准、流程、相关职责划分等
。合规治理有效性评价建议应从合规治理情况、合规治理职责履行情况、经营治理制度与机制的建设和运行情况等层面来展开
。

(四)??合规治理——合规文化

将全员合规作为企业责任旨在增强企业领导人到全体人员的合规意识渗透
。值得注意的是凭据《步伐》要求，建立常态化合规培训机制，需要中央企业合规治理部分及人力资源治理部分协力优化培训机制以加速合规意识培养
。

1. 合规文化的焦点是发挥领导带举措用

基于党的领导原则，将合规治理纳入党委（党组） 法制专题学习
。《步伐》中第二十九条至第三十二条从学习、培训、教育、践行四大维度对合规文化建设提出了具体要求并强调了企业领导人员的带举措用
。

2.合规文化需做到全员渗透

企业合规治理不但局限于企业领导的监督，还应渗透进企业全体人员，包括治理人员、重点岗位人员、新入职人员等
。

3. 建立培训机制、增强宣布道育

把对治理人员、重点岗位人员及新入职人员的合规培训作为划定性行动，建立常态化合规培训机制，形成按期合规培训计划，建立全方位合规宣布道育，旨在积极培育合规意识和合规价值观，为创立良好的合规文化夯实基础
。

4. 构建全员危害防控机制

通过增强教育、制定手册、签订合规允许及强化全员的诚信及合规意识，增强合规文化的建设
。只有全体员工熟悉并遵循合规要求，中央企业才华告竣合规治理目标并逐步构建全面、全员、全历程、全体系危害防控机制
。

(五)??合规治理——信息化建设

《步伐》对合规治理信息化建设专章作出划定，基于《法治中国建设计划（2020-2025年）》首次提出，运用大数据、云盘算、人工智能等现代科技手段，全面建设“智慧法治”，推进法治中国建设的数据化、网络化、智能化
。这为企业法治建设搭乘数字化快车、实现加速生长带来新机缘，也提出了更高要求
。目前，凌驾半数中央企业建立了法治事情信息化治理系统，但合规治理信息化建设方面另有一些差别
。我们体会，世界一流企业之所以合规治理做得好，一个重要原因就是充分运用大数据、人工智能等现代科技手段，真正将合规要求嵌入经营治理流程，并通过数据剖析、智能控制等方法，实现即时预警、快速处理，切实提高了治理效能
。因此，适应这一生长趋势，《步伐》专章对合规治理信息化建设作出划定，从明确主要功效、推进与其他信息系统互联互通、增强重点领域和要害节点实时动态监测等提出要求
。

提升合规治理信息化、数字化水平，充分利用信息系统、大数据等技术，实现互联互通、动态监测、危害预警等合规治理诉求，是提升合规治理效率、效果的重要手段，可通过完善信息系统功效、强化历程治理、实现数据共享共用、展开实时动态检测四个办法开展合规治理信息化建设
。

其中内控危害治理是财务合规治理的重要智能领域，但这一领域的数智化通常体现在流程的要害控制点（财务共享流程标准化）上，或体现在剖析预警（司库治理、报告剖析、大数据剖析等领域）
。

借助共享中心的中台能力连续拓展共享效劳规模，在内控治理维度做好可视化治理，通过自动预警预测赋能企业财务危害管控，数智财务共享模式下，通过端到端全流程数智化，赋能财务危害管控
。以销售到收款的业务场景为例，从订单获取、信用评估、到客户签约，发货、出库、开票，到挂账、收款、记账等，共享中心将内部控制规则全部内置于流程，内控要害节点可视，异常差别可见，实现基于自动预警预测，赋能财务危害管控
。

将重点合规制度、要求和相关步伐嵌入信息化系统中，实现各个信息系统间的数据互联互通
。

搭建合规用度控制平台，基于数字化费控工具，防备用度相关的合规危害
。

建立合规动态监督预警机制，通过数据剖析和数据可视化工具，实时监测各项合规危害，强化历程管控
。

(六)???合规治理——监督问责

《步伐》中将监督与问责单独创立章节，即第三十七条及第三十八条，进一步完善细化合规治理监督问责的追责情形，明确了国资委的监督问责职责，对中央企业因合规治理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的开展责任追究
。

《步伐》明确了企业应进一步完善监督与问责机制，应设立违规举报机制,对举报属实的举报人可以给予适当奖励
。纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部分，在职权规模内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行视察，按划定开展责任追究，并将违规行为规模扩展至所属单位和个人，从而包管合规治理有效落实
。